INVESTIR DANS LES SUPPORTS IMMOBILIERS
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GENEPIERRE

Assemblée Générale Mixte

du 30 juin 2014 à 10h, sur première convocation

Rapport du Conseil de surveillance de GENEPIERRE

Madame, Monsieur, Chère associée, Cher associé,

 

1. Introduction :

 

L’Assemblée Générale objet du présent rapport revêt un caractère mixte. Son ordre du jour prévoit en effet qu’elle prenne non seulement les décisions ordinaires relatives à l’exercice annuel écoulé mais également des décisions extraordinaires dictées par divers évènements importants ayant une incidence statutaire.

 

Notons que cette Assemblée marque cinq ans de mandat de chaque membre de votre Conseil de surveillance (mandat qui expirera lors de l’Assemblée 2015) et le quatrième exercice depuis l’attribution, en avril 2010, du mandat de gestion de GENEPIERRE à AMUNDI Immobilier.

 

En qualité d’associés de GENEPIERRE, vous disposez dès lors d’un recul significatif vous permettant

d’apprécier les résultats des actions de long terme mises en œuvre durant quatre ans, de façon

étroitement concertée entre la société de gestion et votre Conseil de surveillance. Ces actions visent, bien entendu, à améliorer la qualité du patrimoine et son taux d’occupation, l’enjeu essentiel étant de restaurer la capacité distributive de GENEPIERRE, après l’avoir stabilisée.

 

Le Conseil de surveillance de GENEPIERRE s’est réuni à trois reprises en 2013, les 20 mars, 11 septembre et 10 décembre, ainsi que trois autres fois en 2014, les 13 février, 19 mars et 3 avril, pour préparer l’Assemblée Générale, sachant que les questions traitant d’aspects statutaires ont été abordéeslors des quatre plus récentes réunions.

 

L’ordre du jour mixte (résolutions ordinaires de 1 à 16 et extraordinaires de 17 à 54) composé de projets de résolution tous inscrits par la société de gestion, requièrent règlementairement l’avis du Conseil de surveillance sur chacun. La richesse même de cet ordre du jour a fait prendre le parti de ne détailler que les aspects essentiels ou novateurs.

 

Le débat d’Assemblée pourra également prolonger les informations que nous vous délivrons ci-après.

 

2 . L’ordre du jour extraordinaire.

 

Cet ordre du jour – qui porte par définition sur une révision des statuts de GENEPIERRE - résulte de

trois circonstances, articulées entre elles par simple logique ou par coïncidence de calendrier :

 

. Les répercussions du nouveau dispositif légal et règlementaire régissant les SCPI, basé sur l’Ordonnance 2013-676 adoptée par le Gouvernement le 25 juillet 2013 et ratifiée par le Parlement le 2 janvier 2014, dont les aspects épineux pour les SCPI sont rappelés succinctement ci-après.

 

. La prise en compte de diverses demandes du Conseil de surveillance visant à une sécurisation de GENEPIERRE dans le contexte beaucoup moins protecteur pour l’épargnant de la nouvelle loi évoquée ci-dessus.

 

. L’initiation par AMUNDI Immobilier d’un nouveau projet immobilier pour GENEPIERRE conjuguant un passage en la forme à capital variable assortie de l’absorption de la SCPI GENE ENTREPRISE, de taille environ un tiers de la sienne.

 

2.1. Les principales dispositions de l’ordonnance 2013-676 que GENEPIERRE doit prendre en

compte, soit parce qu’elles s’imposent à elle (non modulables) soit pour s’en préserver (car défavorables aux associés mais heureusement modulables).

 

Nous passons ici sur ce qui relève de la simple modification de la nomenclature du Code monétaire

et financier (CoMoFi) et du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (RG AMF), les

articles cités aux statuts devant respecter ces modifications. S’agissant de modifications de fond, observons que la nouvelle loi émet certaines exigences qui doivent être intégrées dans le dispositif statutaire de GENEPIERRE. Par exemple :

 

. L’obligation de désigner un dépositaire (la seule mesure qui, dans la nouvelle loi, descend des impératifs de la directive européenne AIFM » (2011/61/UE).

 

. Les nouvelles facultés d’information par voie électronique d’un associé, en cas d’accord de celui-ci

.

. La nouvelle durée du mandat de l’évaluateur externe, nouvelle appellation de l’expert immobilier. Sur un certain nombre d’autres questions, la nouvelle loi n’émet plus d’exigence d’autorisation préalable à délivrer par l’Assemblée Générale (par exemple s’agissant des cessions d’éléments du patrimoine) ou de nature du patrimoine (elle ouvre par exemple des possibilités de détention indirecte ou de d’initiatives de promotion et de reconstruction).

 

Mais si elle n’impose plus ou ne circonscrit plus comme auparavant, elle n’interdit pas que chaque SCPI puisse fixer ses propres limites ou protections par la voie de ses statuts. Prenons ici un exemple, indéniablement essentiel : la souveraineté de l’Assemblée Générale sur les cessions d’éléments du patrimoine.

 

Le nouvel article de loi L.214-101 ne reprend pas la première phrase de l’ancien article L.214-72 qu’il remplace : « Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société doit être autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés ».

 

La nouvelle loi ouvre les patrimoines à la détention de biens immobiliers détenus indirectement (par structure juridique interposée).

 

S’il s’agit de détention contrôlée (la SCPI y a le pouvoir), la SCPI peut comporter jusqu’à 100% d’immobilier indirect !

 

S’il s’agit de détention incontrôlée (la SCPI n’a pas de pouvoir sur les décisions), la limite est de 10% de son patrimoine, ce qui est beaucoup pour une fraction qu’on ne contrôle pas.

 

Chacune de ces deux catégories peut comporter des SCPI (l’empilage des frais, ainsi que leurs bénéficiaires, sont aisés à identifier).

 

Il est très important de noter que s’agissant d’immobilier indirect, AUCUNE DUREE MINIMALE de

détention n’est exigée (elle a été ramenée de 6 à 5 ans au minimum s’agissant de l’immobilier détenu directement).

 

Pourtant, de nouvelles commissions sont autorisées (heureusement non obligatoires !), notamment

sur les “rotations” (vente/remploi) d’éléments du patrimoine, immobilier indirect compris.

 

Le danger constitué par la suppression de l’ancienne obligation rappelée supra est aisé à imaginer si les statuts ne viennent pas rectifier cette carence: une rotation possiblement sans frein et une inflation cumulative des frais.

 

Auparavant, l’usage était que l’Assemblée délivre une autorisation valable un an (entre deux Assemblées) « dans les limite des dispositions règlementaires », soit 15% de la valeur d’expertise du patrimoine).

 

Si la SCPI dispose de la protection et si, par hypothèse, la société de gestion n’accomplit pas d’acte favorable (ou enfreint les recommandations du Conseil de surveillance en la matière) il est possible aux associés de ne pas renouveler l’autorisation pour l’avenir et d’invoquer la responsabilité de la société de gestion pour le passé.

 

Si la SCPI ne dispose pas de la protection, ses associés sont définitivement désarmés. S’agissant de l’immobilier indirect, un véritable boursicotage pourrait même être organisé en dehors de tout contrôle puisqu’il n’existe pas de minimum de durée de détention.

 

Un support collectif d’épargne ne disposant pas de la protection par la voie statutaire, la loi ne protégeant plus les SCPI, devient donc dangereux pour les associés.

 

Votre Conseil s’est attaché à promouvoir le maintien de la protection requise dans les futurs statuts de GENEPIERRE. Nous vous renvoyons sur ce point aux articles 18 et 25 du projet de statuts.

 

Il a également fallu protéger GENEPIERRE de possibles intrusions intempestives, pouvant émaner par exemple d’autres SCPI. La clause d’agrément, impliquant le Conseil, y pourvoit.

 

A cet égard, tout comme s’agissant de questions liées aux participations indirectes et aux opérations de promotion, la présence du Conseil de surveillance dans le processus décisionnel a été mentionnée.

 

Le nouvel article 21 du projet de statuts destiné à remplacer l’actuel article 19, objet de la 40ème résolution, précise les opérations sur lesquelles la société de gestion recueillera l’avis préalable du Conseil de surveillance. Nous n’en reprenons donc pas les termes ici.

 

 

2.2. Le projet immobilier proposé par la société de gestion pour GENEPIERRE.

 

Ce projet est constitué d’un « panier décisionnel » comportant l’absorption de la SCPI GENE ENTREPRISE (avec dissolution sans liquidation de cette dernière) et l’adoption concomitante de la forme à capital variable pour GENEPIERRE après absorption.

 

Le Conseil de surveillance a évidemment fait valoir que cette fusion par absorption n’a de sens pour GENEPIERRE que dans la perspective de l’adoption de cette forme à capital variable, gage de liquidité sans décote hors période de crise immobilière.

 

En effet, le manque d’efficacité voire l’incapacité regrettable des réseaux bancaires à animer correctement les marchés secondaires des SCPI à captal fixe conduit à considérer que le mécanisme de retrait-souscription est manifestement mieux adapté aux réalités du marché de cette forme d’épargne.

 

AMUNDI Immobilier devra toutefois démontrer, s’agissant de l’animation de ce mécanisme, sa capacité à fixer durablement des prix d’émission respectueux des associés en place, à définir des volumes progressifs et raisonnables, afin de maîtriser la collecte et l’investir sans précipitation ni effet dilutif.

 

S’agissant des valeurs de ces divers paramètres proposées à l’occasion du projet immobilier d’ensemble, elles sont apparues équilibrées et raisonnables à votre Conseil de surveillance.

 

S’agissant plus particulièrement de la fusion, les conditions financières proposées pour celle-ci sont apparues formellement équitables au Conseil de surveillance. Il convient de noter qu’elles ont résulté d’échanges approfondis avec le Conseil de surveillance et de la prise en compte de ses observations, en présence

des commissaires aux comptes également commissaires à la fusion.

 

Sur ce strict plan financier, le sauvetage de GENE-ENTREPRISE peut être par conséquent considéré comme neutre, c’est-à-dire ne s’effectuant ni au bénéfice ni au détriment des associés de GENEPIERRE.

 

Un point particulier a toutefois été noté s’agissant de cette fusion.

 

Outre les aspects financiers, la fusion provoquera une évolution très significative de la structure du sociétariat.

Notamment, le poids de SOGECAP et SOGEVIMMO, filiales de la SOCIETE GENERALE, atteindra, sur la base de leurs participations actuelles, un cumul de 18% de l’ensemble des parts.

Compte-tenu de leur présence, la participation aux Assemblées Générales devrait passer d’environ

35% avant fusion à 45% après.

 

Néanmoins, le fait que les pouvoirs sans mention de mandataire représentent un nombre substantiel de votes exprimés et soient comptés comme favorables aux projets de résolutions présentés par la société de gestion conduit à considérer que le risque n’est pas négligeable que deux porteurs importants et la société de gestion puissent contrôler toutes les décisions, tant statutaires (extraordinaires) qu’ordinaires.

 

Un membre de votre Conseil considère qu’il s’agit là du plus gros défaut du projet présenté par la société de gestion.

Deux autres membres ont mis en avant ce qui pourrait s’analyser comme une menace envers l’indépendance de GENEPIERRE mais aussi comme un signal fort de renforcement de la convergence des intérêts de celle-ci avec ceux du groupe SOCIETE GENERALE.

 

Toutefois, tous les membres s’accordent sur le fait qu’au niveau du prix d’émission proposé en liaison avec l’adoption de la forme à capital variable, le retrait d’un associé qui n’accepterait pas ce risque peut s’effectuer dans des conditions acceptables et que ce défaut doit être relativisé.

 

Pour rester sur ce registre, la variabilité du capital ne permet pas d’assurer la stabilité de l’emprise des investisseurs institutionnels. Cependant, celui qui deviendrait – de très loin – le plus important détenteur de parts de GENEPIERRE, a assuré lors d’un échange avec le Conseil de surveillance ne pas avoir pour objectif de dépasser 10% d’emprise individuelle concernant les supports qu’il utilise comme unité de compte pour ses contrats d’assurance.

 

Ce même protagoniste s’est également déclaré prêt à ne voter que pour lui-même lors de l’élection des membres du Conseil de surveillance, afin d’éviter de faire perdre à ce dernier sa nature pluraliste.

 

Au bilan, c’est avant tout l’adoption de la forme à capital variable qui constitue le réel intérêt pour GENEPIERRE du projet soumis par la société de gestion.

 

 

 

2.3. Recommandations du Conseil de surveillance concernant les trente-huit projets de résolutions extraordinaires, numérotées de 17 à 54:

 

Votre Conseil a pris acte que ses recommandations déontologiques ont été respectées par la sociétéde gestion qui a présenté la révision statutaire en prenant en compte deux principes essentiels favorisés par la jurisprudence :

 

. Les décisions ne sont pas demandées en bloc mais sont présentées de manière ventilée en autant de résolutions que de décisions différentes. Nous n’avons pas ainsi la main forcée et nous ne nous trouvons pas devant le dilemme d’avoir à approuver ou écarter en bloc.

 

. Chaque décision rappelle à la fois la rédaction a ctuelle et la nouvelle rédaction proposée : il est donc aisé pour chaque associé d’apprécier la portée du vote qu’il émet. En conséquence des observations précédemment émises, les membres du Conseil de surveillance recommandent d’approuver ces trente-huit projets de résolutions extraordinaires.

 

 

 

3. L’ordre du jour ordinaire.

 

Le dispositif général, initié il y a quatre ans est désormais rodé. Ses fruits – à consolider sans relâche – sont mesurables.

 

L’Assemblée Générale de 2013 avait déjà permis d’indiquer les principales améliorations. Le présent rapport enregistre de nouvelles évolutions favorables, en dépit du durcissement de la conjoncture et de la prolongation des difficultés générales du marché locatif. Beaucoup reste à faire néanmoins et GENEPIERRE ne doit en rien se relâcher.

 

Une novation, qui résulte de la Directive européenne 2011-61-UE (à dire vrai la seule parmi celles que ce rapport doit traiter), a été abordée ci-dessus : le dépositaire, puisque les statuts doivent prévoir son intervention et une décision ordinaire doit le désigner de manière effective.

 

3.1. Le patrimoine et son exploitation.

En quatre ans, le patrimoine s’est profondément transformé. Il va se transformer encore.

 

Les résultats comptables commencent à acter cette transformation.

Constitué de 122 immeubles à la fin 2010, il est passé, après quatre années d’arbitrage, à 80 immeubles à la fin 2013, ce nombre incluant les nouvelles acquisitions.

 

Au cours des trois années écoulées, les mouvements ont été les suivants :

 

   . A la fin 2011, GENEPIERRE détenait 105 immeubles, après 1 acquisition et 18 cessions.

 

   . A la fin 2012, GENEPIERRE détenait 92 immeubles, après 2 acquisitions et 15 cessions.

 

   . A la fin 2013, GENEPIERRE détenait 80 immeubles, après 7 acquisitions et 19 cessions.

- A la date de rédaction du présent rapport, au prix d’une cession et d’une acquisition de plus,  GENEPIERRE détient toujours 80 immeubles, le total des cessions étant de 53 et celui des acquisitions de 11 depuis le début du plan de rénovation de 2010, marquant une importante évolution à la fois qualitative et de nature.

 

De ce fait, conjugué avec l’effort de relocation d’ éléments du patrimoine conservés, le taux

d’occupation financier (TOF) s’établit à 88,73% au 31 décembre 2013, alors qu’il était d’environ 79% en 2010, avec une tendance marquée à la dégradation.

 

La progression est donc considérable, sachant que l ’impact sur le résultat est plus fort encore du fait des charges récupérables qui peuvent alors être récupérées, en plus évidemment des loyers.

 

Au contraire de l’exercice 2012, encore marqué par un retard de répercussion positive sur le résultat, ce TOF 2013 a reçu un début de transcription effective à ce niveau. S’il ne s’agit encore que d’un signe parmi ceux qui doivent être pris en compte, ce signe est évidemment encourageant.

 

Point particulier de satisfaction à cet égard : la progression de près d’un euro sur un an du résultat net comptable de 11,80 (2012) à 12,77 euros (2013) par part.

 

Le chiffre de presque 89% est d’autant plus significatif qu’à ce niveau, GENEPIERRE, en évolution    ascendante, croise plusieurs SCPI de nature et d’âge comparables en évolution descendante.

 

Il ne s’agit évidemment pas de se réjouir des malheurs des autres lorsqu’on est soi-même un repenti récent mais mieux vaut pour GENEPIERRE dresser ce constat que le contraire.

 

Cependant, le programme d’arbitrage engagé en 2010, d’abord rattrapage de l’inertie antérieure puis inscription dans un plan économique plus ambitieux impliquant le crédit, n’est toujours pas achevé.

 

Le taux de vacance « stérile », coûteux en charges et sans perspectives claires de relocation, de rénovation ou d’arbitrage, doit encore être réduit. A chacune de ses réunions, le Conseil de surveillance a rappelé cette réalité.

 

Néanmoins, les latitudes nouvelles offertes par la progression du taux d’occupation financier (TOF) consolident la politique de distribution qui se voit pérennisée sur la base des seules recettes locatives.

Le Conseil a ainsi pu préconiser de maintenir cette distribution au niveau durablement non risqué de 13 € par part, sans emprunt significatif au report à nouveau (RAN) ni aux plus-values de cession qui s’établissent à 7,4 millions € en fin d’exercice 2013.

 

Notons que les plus-values de cession dégagées au cours du seul exercice 2013 représentent environ 1,8 millions € qui font davantage que compenser le montant prélevé pour compléter la distribution 2012.

 

Ces données confirment que le pilotage de la distribution, qui a maintenu ce revenu annuel de 13 € par part depuis 3 ans sans dégradation significative de la valorisation de la part (- 4,39% pour la valeur de réalisation), a été convenablement calibré malgré l’impact en coûts (non récurrents) des arbitrages réalisés chaque année.

 

Concernant le TOF, signe majeur de redressement, observons qu’une vacance résiduelle de 5% constitue un ambitieux objectif de long terme, pour une SCPI telle que GENEPIERRE.

Dès lors, les deux-tiers du chemin ont d’ores et déjà été accomplis.

 

La progression du marché secondaire acte progressivement ce résultat, le prix de la part ayant progressé de 13% en 10 mois (de l’Assemblée 2013 à la date de rédaction du présent rapport).

 

Néanmoins, on regrettera la tenue insuffisante du marché des parts (décote de 15,8% au 31/12/2013) qui continue d’affecter de façon significative la performance globale de la SCPI depuis 5 ans : TRI 5 ans IEIF : 6.16% au lieu de 7,28% pourla moyenne du marché.

 

La mise en œuvre de la variabilité du capital évoquée plus loin devrait avantageusement corriger cette anomalie.

 

Certes, la restructuration du patrimoine a un coût, résultant des divers frais de commercialisation des biens en vente (expertise, honoraires des agents commerciaux) mais ses effets bénéfiques compensent l’effort temporaire que la SCPI doit consentir.

Rappelons que les droits de mutation liés aux acquisitions sont comptabilisés en immobilisations.

 

Bien entendu, le Conseil a réitéré sa demande que la société de gestion ne relâche aucun effort sur cet aspect.

 

A l’appui de ces actions et comme les trois années précédentes, le Conseil de surveillance recommande de recourir à une faculté mesurée d’emprunt relais (toujours à taux accessible aujourd’hui) afin de pouvoir saisir des opportunités même si la trésorerie nécessaire n’est pas immédiatement disponible sur fonds propres.

 

Il en est de même concernant les autorisations d’emprunt de type levier (long-terme), tout comme

de celles nécessaires pour les éventuelles acquisitions en l’état futur d’achèvement.

 

Pour toutes ces opérations nécessitant l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil de surveillance a demandé à être dûment informé préalablement des projets de la société de gestion.

 

Enfin, cette politique de renouvellement du patromoine ne peut exclure le nécessaire effort de relocation. Cet effort est à consolider en dépit d’ une conjoncture qui reste difficile et de certains éléments du patrimoine qui restent durablement problématiques.

 

Le rapport de la société de gestion nous est apparu pertinent et complet. Nous n’estimons pas nécessaire d’y ajouter davantage ici.

 

 

3.2. La société de gestion a décidé de ne plus demander de porter à la charge de GENEPIERRE les cotisations à l’organisation professionnelle de s sociétés de gestion, l’ASPIM.

 

Inutile de manifester ici de la cruauté au regard du passé. Le Conseil exprime, concernant le présent et, espère-t-il, l’avenir, sa satisfaction face à la correction de cette déplorable anomalie qui nuisait à l’image de sérieux et de maturité de GENEPIERRE.

 

3.3. Le dépositaire.

 

Le rapport de la société de gestion expose la manière dont un appel d’offre a été conduit pour déboucher sur la recommandation de la société de gestion en faveur de la société CACEIS.

 

Certains membres du Conseil de surveillance se sont émus de ce que ce dépositaire soit issu du même groupe qu’AMUNDI Immobilier.

 

Observons qu’il est le mieux disant et qu’il s’agit probablement d’une démarche volontariste de sa part puisque le Conseil de surveillance dispose d’informations marquant cette compétitivité hors les SCPI gérées par une filiale du groupe CREDIT AGRICOLE.

 

La présence d’un dépositaire au sein des SCPI paraît toujours aussi peu utile au Conseil de

surveillance mais c’est désormais un impératif légal.

 

Dans ces conditions, autant qu’il coûte le moins cher possible, sachant que l’expérience indiquera si c’est encore trop.

 

 

3.4. Recommandations du Conseil de surveillance concernant les seize projets de résolutions ordinaires (de 1 à 16) :

 

Les membres du Conseil de surveillance recommandent d’approuver les seize projets de résolutions ordinaires.

 

 

4. Conclusion :

 

Le conseil de surveillance rappelle que l’Assemblée Générale,organe régalien gouvernant une SCPI, en marque le moment le plus important de la vie sociale. Il invite par conséquent chaque associé à y participer le plus activement possible par son vote:

 

. Soit en étant personnellement présent, si possible ;

. Soit en votant par correspondance. Il est recommandé en ce cas de se prononcer sur chaque résolution et de ne laisser aucune ligne en blanc.

. Soit en donnant procuration (pouvoir) à un autre associé présent le jour de l’Assemblée Générale et qui accepte de voter dans le sens souhaité. Il convient bien sûr de s’assurer que le délégataire sera bien présent car à défaut, la procuration serait perdue.

 

A l’égard des procurations, le Code monétaire et financier dispose que les procurations

communément appelées « pouvoirs en blanc » – c’est-à-dire seulement datée et signées sans désignation de mandataire - sont remises au président de l’assemblée générale - qui est AMUNDI IMMOBILIER dans l’état actuel des statuts de GENEPIERRE (et dans celui proposé pour le futur).

 

La composition de l’actuel Conseil de surveillance de GENEPIERRE est rappelée en tête du rapport

annuel 2013. Certains de ses membres ont prévu d’être présents lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2014 et ont donné leur accord pour représenter les associés de GENEPIERRE qui le désireront.

 

Il vous est donc loisible de délivrer procuration à l’une de ces personnes, après avoir préalablement vérifié sa participation et en l’informant de vos recommandations.

 

La SCI BPJC, représentée par M. Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE, président ;

La Société SNRT, représentée par M. Dominique CHUPIN, vice-président ;

M. Jean-Claude BALLEGEER, secrétaire ;

M. Jacques de PRUNELE ;

M. Henri TIESSEN ;

M. Guy FAUCHON ;

La SCP MINOS représentée par M. André PERON ;

La société AVIP SCPI SELECTION, représentée par M.Pierre-Yves BOULVERT.

 

Quelle que soit la forme de votre participation et non sans avoir de nouveau souligné l’importance de cette participation, nous souhaitons à chacune et chacun de vous une excellente Assemblée Générale

 

Le Conseil de surveillance de GENEPIERRE